Ako založiť s. r. o.? Pozrite si podmienky a postup

| 12.09.2022 | 3. min čítania

Spoločnosť s ručením obmedzeným alebo skrátene s. r. o. je druh obchodnej spoločnosti, ktorú si volia hlavne podnikatelia s malými alebo stredne veľkými firmami. Okrem podnikania môže byť s. r. o. založená aj na iný účel, napríklad na neziskovú záujmovú činnosť.

Aktualizované 22. 11. 2023.

Spoločnosť s ručením obmedzeným ručí za svoje záväzky celým svojím majetkom. Samotní spoločníci ručia za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri.

Podľa obchodného zákonníka môže s. r. o. založiť minimálne jedna osoba a maximálne 50 spoločníkov. Samotná spoločnosť je právnickou osobou.

Aké sú podmienky založenia s. r. o.?

Kto vôbec môže založiť „eseročku“?

Pri spoločníkoch platí, že spoločník:

• môže byť ktokoľvek na svete,
• nesmie byť vedený v registri exekúcií,
• nesmie byť dlžníkom daňového úradu a Sociálnej poisťovne.

 

Konateľ musí spĺňať tieto podmienky:

• mať vek nad 18 rokov,
• byť spôsobilý na právne úkony,
• byť občanom Slovenskej republiky, Európskej únie alebo krajín OECD, prípadne mať prechodný pobyt na Slovensku,
• nebyť vedený v registri exekúcií,
• byť bezúhonný. 

 

Ak niekto spáchal nejaké ekonomické alebo hospodárske trestné činy, nemôže byť konateľom. Pri úmyselných trestných činoch odbor živnostenského podnikania okresného úradu (OŽP) skúma, o aký trestný čin išlo.

„Napríklad, ak máte vedenie motorového vozidla pod vplyvom alkoholu, nedostanete nákladnú dopravu do 3,5 t, prípadne vedenie cudzieho motorového vozidla,“ vysvetľuje Ing. Ján Svočák zo spoločnosti Bright Ideas, ktorá ľuďom pomáha začať podnikať.

Postup, ako založiť s. r. o.

1. Vyberte si obchodné meno spoločnosti

Obchodné meno spoločnosti bude vašu s. r. o. reprezentovať pravdepodobne dlhé roky, preto je dobré jeho výber nepodceniť. Pomôže, ak bude ľahko zapamätateľné a vysloviteľné, ale hlavne by nemalo byť zameniteľné s názvom inej spoločnosti.

Skontrolujte si svoje nápady na webe Obchodného registra, či už náhodou neexistujú firmy s rovnakým alebo veľmi podobným názvom. Predídete tak aj prípadnému súdnemu sporu o zameniteľnosť obchodného mena. Je dobré si tiež overiť, či je voľná doména, na ktorej by ste chceli mať svoje webové sídlo. 

2. Zvoľte predmet podnikania

Ďalším podstatným krokom je vybrať si predmet podnikania, teda v akej oblasti alebo oblastiach bude s. r. o. podnikať. Na tieto činnosti potrebujete získať živnostenské oprávnenie. 

Zvoliť si môžete z troch typov živností:

• voľné, ktoré sú bez špeciálnych požiadaviek,
• viazané, na ktoré potrebujete odbornú spôsobilosť,
• alebo remeselné, na ktoré k tejto spôsobilosti treba aj vyučenie v odbore.

 

V prípade viazaných a remeselných živností potrebujete ustanoviť aj zodpovedného zástupcu a získať jeho súhlas. Zoznam remeselných živností nájdete v prílohe číslo 1 živnostenského zákona a zoznam viazaných živností v prílohe číslo 2 živnostenského zákona. Dokonca existuje aj zoznam odporúčaných označení voľných živností, ktorý si viete stiahnuť zo stránky Ministerstva vnútra SR.

TIP: Nedávajte si do predmetu podnikania príliš veľa rôznych druhov činností. Môže to vo výsledku pôsobiť nedôveryhodne.

 

3. Určte sídlo spoločnosti

Každá firma musí mať v obchodnom registri zapísanú adresu, kde sídli. Ako sídlo s. r. o. môžete zvoliť dom, byt aj nebytový priestor. Ten buď vlastníte, alebo potrebujete mať súhlas vlastníkov nehnuteľnosti s osvedčeným podpisom.

Ako sídlo firmy nemôže byť určený P. O. Box, ale môže ním byť tzv. virtuálne sídlo, s ktorým vám pomôžu na to špecializované spoločnosti.    

Virtuálne sídlo má oproti sídlu v prenajatých priestoroch tú výhodu, že je stabilné a pri sťahovaní do iných priestorov ho nemusíte meniť a ani si znova pýtať súhlas na zriadenie sídla na novej adrese. 

Virtuálne sídlo okrem toho poskytuje aj ďalšie doplnkové služby:

• označenie poštovej schránky názvom vašej spoločnosti,
• preberanie a úschovu zásielok,
• online evidenciu pošty,
• sms a e-mailovú notifikáciu o prijatej pošte. 

 4. Určte konateľov, spoločníkov, výšku a správcu vkladu

Ďalšou náležitosťou je určiť rôzne zodpovedné osoby v s. r. o.:

• spoločníkov, ktorí majú na spoločnosti podiel cez peňažný alebo nepeňažný vklad,
• konateľov, ktorí sú štatutárnymi orgánmi s. r. o. a môžu ju riadiť a konať za ňu,
• správcu vkladu, ktorým je jeden zo spoločníkov spoločnosti a zodpovedá za spravovanie častí vkladov spoločníkov.

 

Základné imanie s. r. o. (vklady všetkých spoločníkov spolu) musí byť vo výške aspoň 5 000 eur. Ak je spoločníkov viacero, každý z nich musí prispieť vkladom vo výške aspoň 750 eur.

V prípade jediného spoločníka musí byť základné imanie splatené v plnej výške. Pri viacerých spoločníkoch musí každý z nich splatiť svoj vklad vo výške minimálne 30 %. Súčet všetkých splatených vkladov od každého spoločníka musí byť minimálne 50 % zo zákonom stanovenej výšky základného imania. 

5. Vypracujte dokumenty spoločnosti

Pri zakladaní spoločnosti potrebujete vypracovať a predložiť viacero rôznych dokumentov.

Sú nimi:

• zakladateľská listina alebo spoločenská zmluva,
• vyhlásenie správcu vkladu, ktorým písomne preukazuje vloženie základného imania,
• podpisový vzor konateľa, ktorý musí byť úradne overený,
• vyhlásenie jediného spoločníka, ak s. r. o. zakladá len jedna osoba, že nie je jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach,
• súhlas zodpovedného zástupcu, ak je predmetom podnikania viazaná alebo remeselná živnosť,
• súhlas vlastníka nehnuteľnosti s overeným podpisom majiteľa,
• pri zahraničnej osobe notársky overené čestné vyhlásenie, že ste zahraničná osoba,
• splnomocnenie pre osobu, ktorá vybavuje zápis do obchodného registra, ak to nevybavuje priamo podnikateľ.

 

Kedy potrebujete zakladateľskú listinu a kedy spoločenskú zmluvu? Ak zakladá s. r. o. len jedna osoba, treba vypracovať zakladateľskú listinu. Ak ju zakladá viac spoločníkov, je potrebná spoločenská zmluva. Oba tieto dokumenty musia obsahovať náležitosti, ktoré stanovuje Obchodný zákonník.

Sú nimi hlavne:

• obchodné meno, 

• sídlo,

• prví konatelia a spoločníci, správca vkladu,

• predmet podnikania,

• výška základného imania, výška vkladu každého spoločníka a výška splatených vkladov pri založení spoločnosti, ako aj spôsob a lehota splácania vkladu,

• výška rezervného fondu a jeho dopĺňanie, ak ho s. r. o. pri svojom vzniku vytvára,

• výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti,

• predpokladané náklady spoločnosti súvisiace s jej založením a vznikom,

• ďalšie údaje podľa zákona.

 

Nevýhodou je, že tieto pravidlá a dokumenty sa často menia, treba si dať preto pozor, aby ste naozaj predložili všetko potrebné a vyhli sa tak zamietnutiu vašej žiadosti. Ak využijete služby sprostredkovateľov, síce si za to zaplatíte, ale pripravia vám všetky potrebné dokumenty, ktoré len podpíšete, a do dvoch týždňov máte s. r. o. založenú.

Od 1. februára 2023 je možné založiť si s. r. o. aj online. Spoločenskú zmluvu si tak viete vytvoriť prostredníctvom elektronického formulára na webovej stránke Ministerstva spravodlivosti SR, a to v slovenskom aj v anglickom jazyku. 

6. Získajte živnostenské oprávnenie 

Keď máte vypracované príslušné dokumenty, môžete pristúpiť k podaniu žiadosti o vydanie živnostenského oprávnenia. Ohlásiť živnosť môžete na tzv. živnostenskom úrade, čo je odbor živnostenského podnikania na okresnom úrade, príslušnom podľa sídla vašej s. r. o.

Predložiť treba zakladateľskú listinu alebo spoločenskú zmluvu, prípadne aj splnomocnenie pre osobu, ktorá to vybavuje, a príslušné kolky.  

Ak ohlasujete viazanú a remeselnú živnosť, je potrebné doložiť aj súhlas zodpovedného zástupcu spolu s preukázaním praxe. Po splnení podmienok vám úrad do troch dní vydá živnostenské oprávnenie a IČO.

Živnosť môžete ohlásiť aj elektronicky. Použite elektronickú službu dostupnú na www.slovensko.sk. Budete k tomu potrebovať aj príslušenstvo, napríklad občiansky preukaz s aktivovaným elektronickým podpisom. Zároveň zaplatíte správny poplatok vo výške 7,50 eur za každú viazanú a remeselnú živnosť. Voľná živnosť je zadarmo.

Konkrétne informácie o tom, akým spôsobom by ste mali postupovať pri ohlasovaní živnosti elektronicky, nájdete na portáli www.slovensko.sk.

7. Uhraďte svoje dlhy a počkajte na vymazanie z registra dlžníkov

S. r. o. môže založiť len osoba, ktorá:

• nie je daňovým dlžníkom,
• nie je vedená v registri exekúcií,
• nemá nedoplatky na sociálnom poistení.

 

Posledná podmienka sa dá čiastočne obísť. „V prípade, ak ste dlžníkom v Sociálnej poisťovni, viete kúpiť už hotovú s. r. o. – tzv. ready-made, tam sa skúma len podlžnosť na daňovom úrade,“ radí Ján Svočák.

Pri schvaľovaní návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra registrový súd preverí v elektronických systémoch, či spoločník, prípadne konateľ s. r. o. spĺňa spomínané podmienky.

Ak zistí nedoplatky na sociálnom poistení či u správcu dane, alebo ak je osoba evidovaná ako povinná v registri exekúcií, návrh na zápis odmietne. Dlh preto treba uhradiť pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra a počkať, kým vás z registrov dlžníkov vymažú. Ak išlo o exekúciu, je možné doložiť aj potvrdenie od exekútora, že bola vyplatená. Nedoplatky na zdravotnom poistení pri zakladaní s. r. o. neprekážajú. 

8. Zapíšte spoločnosť do obchodného registra

Od roku 2020 sa dá spoločnosť do obchodného registra zapísať len elektronicky cez portál verejnej správy, na čo treba mať aj kvalifikovaný elektronický podpis. Ešte predtým treba vyplniť elektronický formulár návrhu na zápis s. r. o. do obchodného registra. K nemu je potrebné pripojiť všetky vypracované dokumenty z 5. bodu tohto článku a uhradiť aj súdny poplatok pri založení s. r. o. vo výške 150 eur. 

Na elektronické podanie návrhu budete potrebovať nasledujúce príslušenstvo:

• občiansky preukaz s aktivovaným elektronickým podpisom,
• čítačku čipových kariet,
• aplikáciu na prihlasovanie (eID klient) a aplikácie (D.Suite/eIDAS) pre kvalifikovaný elektronický podpis (tie si stiahnete na portáli www.slovensko.sk v časti „Na stiahnutie“). 

Ak ste splnili všetky zákonné podmienky, vašu novú s. r. o. zapíšu do dvoch pracovných dní (alebo aj viac, ak je registrový súd preťažený) a môžete si zablahoželať k jej vzniku. 

9. Registrujte sa na daňovom úrade

Úspešne zapísanú s. r. o.  je potrebné do 30 dní zaregistrovať na daňovom úrade. Daňový úrad má následne 30 dní na to, aby vydal spoločnosti osvedčenie o registrácii a pridelil jej desaťmiestne daňové identifikačné číslo (DIČ). Tlačivo na registráciu dane nájdete na stránkach Finančnej správy SR. 

Od 1. januára 2023 finančná správa na základe legislatívnej úpravy zaviedla nový registračný proces, a to registráciu z úradnej moci. Registrácia z úradnej moci sa týka fyzických a právnických osôb zapísaných do registra právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci (RPO) s povolením alebo oprávnením na podnikanie, účinným od 1. januára 2023, zo zdrojových registrov, teda z obchodného registra a živnostenského registra, zároveň sa ruší povinnosť podať žiadosť o registráciu na daň z príjmov.

TIP: Registráciu na daňovom úrade nemusíte absolvovať, ak využijete služby jednotného kontaktného miesta, kde obidve veci – aj ohlásenie živnosti, aj daňovú registráciu vybavíte naraz.

 

Zjednodušený spôsob založenia s. r. o. od februára 2023

Ako sme už spomínali, od 1. februára 2023 sa zaviedol aj druhý alternatívny spôsob založenia s. r. o., a to prostredníctvom online formulára na stránke Ministerstva spravodlivosti SR.

Na založenie s. r. o. zjednodušeným spôsobom potrebujete vopred splniť všetky zákonné podmienky, ktorými sú napríklad tieto:

• spoločnosť nemá viac ako päť spoločníkov,
• spoločnosť je založená s cieľom podnikať,
• vklady spoločníkov spoločnosti sú výlučne peňažné,
• správcom vkladu je konateľ,
• spoločnosť nemá ustanovenú dozornú radu,
• a ďalšie.

 

Zjednodušený proces založenia s. r. o.  nie je vhodný pre každého. Priamo zákon určuje, ktoré typy predmetov podnikania je možné založiť týmto spôsobom.

Okrem toho zjednodušene založená s. r. o. má aj obmedzený počet predmetov podnikania – môže ich byť maximálne 15, a to výlučne len voľné živnosti. Remeselné alebo viazané živnosti nie je možné v rámci zjednodušeného založenia s. r. o. uvádzať vôbec. 

Založením s. r. o. sa povinnosti nekončia. Nezabudnite:

• označiť sídlo s. r. o. obchodným menom, napríklad na poštovej schránke, 
• aktivovať a používať elektronickú schránku, cez ktorú s vami budú komunikovať úrady,
• spravovať účtovníctvo, a to buď svojpomocne, alebo tým poveriť napríklad účtovníka.

 

Koľko trvá založenie s. r. o.?

Založenie s. r .o. trvá minimálne 8 až 10 pracovných dní. Z toho 1 až 3 dni zaberie získanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení a 5 až 6 dní zase zápis do obchodného registra. Na živnostenskom registri sa však môžete zdržať ešte o 2 dni dlhšie v prípade, ak sa pridávajú aj remeselné alebo viazané živnosti.

Okrem toho sa môže stať, že živnostenský úrad zistí, že nie sú splnené všetky zákonné náležitosti a je ešte potrebné doložiť osobitné doklady. Výzva na doplnenie údajov je navyše doručovaná poštou. V dôsledku týchto skutočností sa môže lehota na vydanie živnostenského oprávnenia predlžovať.

Celkovo v dôsledku rôznych možných prieťahov, celý proces zakladania s. r. o. môže v praxi trvať až približne 2 či 3 týždne, s ktorými by ste mali radšej počítať. 

Zjednodušený spôsob zakladania spoločnosti prostredníctvom online formulára, trvá približne 3 dni. Ako sme však spomínali, má viacero podmienok, ktoré musíte splniť, a nie je vhodný pre každého.

Koľko stojí založenie s. r. o.?

Cena za založenie s. r. o. sa líši podľa toho, či sa do toho pustíte sami, alebo si necháte pomôcť:

1. Ak si spoločnosť zakladáte svojpomocne a vybavujete živnostenský úrad elektronicky, vyjde vás založenie asi na 150 eur. Počítajte s tým, že to bude stáť aj približne 5 – 10 hodín vášho času. „Treba rátať s možnosťou odmietnutia návrhu a následným dodatočným časom na opravu a dodatočnými nákladmi vo výške 200 – 300 eur na advokáta,“ varuje odborník z Bright Ideas.

2. Ak si zakladáte s. r. o. cez sprostredkovateľa, vyjde vás založenie približne do 250 eur. V tejto cene by mal byť zahrnutý kompletný servis, často aj s garanciou založenia spoločnosti. Sprostredkovatelia tiež často poskytujú aj bezplatné poradenstvo, prípadne benefity po založení spoločnosti. „Ak si to celé rozmeníte na drobné, zaplatiť tých 50 – 100 eur za službu založenia za minimálne 5 hodín ušetreného času, za možnosti pýtať sa otázky a často získať aj veľmi užitočné tipy k začiatku podnikania určite stojí za to,“ radí Ján Svočák.

TIP: Ušetriť môžete na tom, ak zakladáte živnosť elektronicky

Osobne platíte 5 eur za každú voľnú živnosť a 15 eur za viazanú alebo remeselnú živnosť. Elektronicky za voľné živnosti neplatíte nič a za každú viazanú alebo remeselnú živnosť to bude 7,5 eur. „Je potrebné mať nainštalovaný elektronický občiansky. V prípade problémov volajte na helpdesk Slovensko.sk. Takmer vždy vedia problém pomerne rýchlo vyriešiť,“ radí Ján Svočák.

 

Akým chybám sa vyhnúť pri zakladaní s. r. o.? 

Obrátiť sa na odborníka vám môže pomôcť s úspešnosťou vašej žiadosti, hlavne ak ste v tejto oblasti nováčikmi. Až 18 % podaní na obchodný register je podľa analýzy Bright Ideas z roku 2019 z rôznych dôvodov odmietnutých. „Ak niekto podáva návrh na zápis prvýkrát, prípadne návrh na zmenu, miera odmietnutia bude niekde okolo 50 %,“ tvrdí Ján Svočák.

V prípade odmietnutia sa založenie predĺži približne o 3 až 5 týždňov a je už potrebné osloviť advokáta, aby ste neprišli o súdny poplatok a nemuseli podávať celú žiadosť nanovo.

Čo najskôr po založení spoločnosti si aktivujte elektronickú schránku a nastavte notifikácie k prijatým správam. Úrady už začínajú na doručovanie využívať elektronické schránky. „Veľmi ľahko sa môže stať, že ak niekto na vás podá platobný rozkaz a vy si schránku neprečítate, do niekoľkých týždňov máte na krku právoplatnú exekúciu,“ varuje odborník z Bright Ideas.

Nezabudnite si preveriť, či nemáte nejakú podlžnosť v Sociálnej poisťovni, na daňovom úrade, respektíve exekúciu. Sprostredkovateľské firmy to za vás spravia automaticky pred vytvorením dokumentov, ako aj pred podaním na obchodný register.

Živnosť alebo s. r. o.?

Neviete, či pre vás bude výhodnejšie založiť s. r. o. alebo skôr živnosť? Pri rozhodovaní vám môžu pomôcť tieto výhody a nevýhody oboch spôsobov.

Výhodou s. r. o. je, že pri nej ručíte len do výšky jej splateného základného imania, pričom živnostník ručí celým svojím majetkom. Taktiež sa táto forma právnickej osoby považuje za dôveryhodnejšieho partnera a má vyššiu prestíž. Jednoduchšie môžete aj optimalizovať daňové a odvodové zaťaženie. „Daň sa pri s. r. o. platí len zo zisku, čiže ak nezarábate, neplatíte žiadne dane zo zisku. Nevýhodou živnosti sú pomerne vysoké minimálne odvody najneskôr od 1. 10. nasledujúceho po roku, v ktorom ste dosiahli príjem viac ako 7 824 eur (pre príjem z roku 2023) bez ohľadu na výšku príjmu,“ vysvetľuje odborník z Bright Ideas. 

V prospech živnosti hrá možnosť uplatnenia si paušálnych nákladov. „Živnosť sa oproti s. r. o. takmer vždy oplatí minimálne dovtedy, kým nevznikne povinnosť platiť odvody do Sociálnej poisťovne. Neskôr je vhodná prevažne pre podnikateľov, ktorí sa venujú službám a majú nízke, respektíve žiadne náklady. Takisto podnikateľom s príjmom 15- až 33-tisíc ročne, kde je daňovo-odvodová povinnosť vyššia alebo rovná minimálnym odvodom,“ radí Ján Svočák. Prečítajte si aj jeho ďalšie rady k založeniu živnosti.

Najlepšie však spravíte, ak sa obrátite na odborníka, napríklad na skúseného účtovníka alebo daňového poradcu, ktorý vám pomôže vybrať tú najlepšiu možnosť na mieru vášmu podnikaniu. 

Na mieru pre svoje podnikanie si môžete nastaviť aj podnikateľský účet. Namodelujte si počet transakcií a služby, ktoré budete potrebovať, a podľa toho zistíte, ktorý podnikateľský účet je pre vás najvhodnejší. Založiť si takýto účet nie je povinnosť, no prináša pre podnikateľa mnoho výhod. Ak ho využívate často, je lacnejší než bežné účty, ponúka viac služieb a ešte si ho môžete odpísať z daní. Takisto budete mať väčší prehľad o príjmoch a výdavkoch na podnikanie, čo zjednoduší prácu aj vašej účtovníčke. 

Tip pre vás:

Máte záujem o nový účet?

Zistite, ktorý účet je ten správny pre vás. Podnikateľské účty Tatra Business^TB aj Tatra Business^TB Premium teraz prinášame na prvých 12 mesiacov bez poplatku za ich vedenie.

Zistiť viac

 

Naspäť